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【いつまで】商法改正スレッド【やるの?】

1 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/08/28 17:59 ID:qRvw0ssr
平成13・14年の大改正に続き15年にも改正がありました。
しかし、一息ついたと思ったら、17年度も会社法現代化が予定されて
おり、これで商法はガラリと変わってしまうようです。

今後の商法はどうなるのかについて語りましょう。

2 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/08/28 19:26 ID:74Z7THl6
有限会社設立したばかりの知人にね、有限会社がなくなるかもしんないよって
耳元でささやいたら「え、うっそ〜!」ってびっくらこいてた。

3 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/04 18:53 ID:NYRphxmy
俺、もうすぐ56歳。
還暦前に司法書士の資格を取っておきたいのですが、商法の改正が
こう頻繁に行われては、困ります。


4 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/04 19:29 ID:tRdaMG+4
商法学者はどんな気持ちでいるのだろうか。

5 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/04 20:13 ID:x10AiL7r
そりゃ一括変換+10ページくらいの書き足しで基本書・解説書が
売れまくるから嬉しいんじゃないの。

6 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/04 20:35 ID:NYRphxmy
商事法務研究会から改正法の解説書を上梓する民事局参事官等が
一番実入りが多いのでは?


7 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/18 23:11:30 ID:gqIIUFlN
電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律の概要

http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan26.html

8 :名無しさん@お腹いっぱい。:04/09/18 23:13:22 ID:gqIIUFlN
株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律

http://www.fsa.go.jp/houan/159/hou159.html#04

9 :名無しさん@名無し案募集中:04/09/22 02:16:21 ID:ukvusT/m
そろそろ要綱がでるんだったかな?

会社法制の現代化に関する要綱試案
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer01.html

10 :名無しさん@名無し案募集中:04/09/26 12:32:51 ID:b/7D2QNG
新会社法には有限会社法と商法特例法が取り込まれることが確定的だが、
他にどんな法律が廃止されるのだろうか?
商法中改正法律施行法だとか商法の一部を改正する法律施行法だのわけわからん。

現商法の海商の部分は海商法として独立させて(条文はそのままで)、
総則と商行為の部分は口語化・現代化された新商法を制定するべきだと思う。

11 :名無しさん@名無し案募集中:04/09/26 13:10:39 ID:1vjMekJA
>>2
有限会社の名前は引き続き使えるみたいですね。
あと最低資本金の制度は撤廃だそうですが、
何のために約10年前この制度を導入したんですかね。
株式会社でないと取引先から取引を打ち切られるということで、
資本金200〜300万円の会社が駆け込みで増資を行った例をいくつも知ってますが、
いまごろその会社の経営者はどう思っているのでしょう。

12 :法の下の名無し:04/10/11 21:12:02 ID:qqCrFmID
さて、>>13が株券不発行制度について語ってくれます

どーぞ

13 :法の下の名無し:04/10/25 00:12:47 ID:b7s4ijEH
語れませんよ

そろそろいい加減にしてほしいところ

14 :法の下の名無し:04/11/01 08:20:34 ID:m4kozbDo
>>12
おう、漏れが語ってやろう。

株券不発行制度の趣旨は、ペーパーレス化によるコスト削減だとか、株主の便宜だとかもっともらしい理由が付いてるが、全部大ウソ。

狙いはタンス株券の放出。

http://nikkei.hi-ho.ne.jp/nomura_tk/
>株券不発行制度が導入されると、投資家は株主名簿を管理する証券会社などの口座を通じて株式を保有することになります。
>ですから証券会社の口座に登録されていないタンス株券については、価値を失って紙切れになってしまうおそれがあります。

紙切れ化を恐れた株主に株券を提出させて、税金逃れをさせなくしようとするのが狙い。

タンス株券は相続税逃れや購入時期を偽って株式売却益の節税に利用したり、悪用されるケースが多い。
http://blog.livedoor.jp/new_bigbon99/archives/12239.html

1946年の預金封鎖→新円切り替え→ハイパーインフレの前兆と煽る向きもあるが、定かではない。
http://www5d.biglobe.ne.jp/~cats_eye/topics_door91.html
http://www.s-book.com/plsql/com2_detail?isbn=4396611587

15 :法の下の名無し:04/11/03 00:05:30 ID:89nX1gXv
>>11
実質骨抜きにされちまったんだから仕方ないだろ。
有限責任の対価としてそれくらい払えよって考えが商法学界ではなお支配的・・と思う。

16 :法の下の名無し:04/11/03 12:51:11 ID:K65/O+Jh
■■■■■   ファミリーマートの汚い金儲け   ■■■■■
大阪淀川区の三津屋地区にあるファミリーマートは利己主義で迷惑な
営業をしております、この店は車の客が多いのに駐車場がありません
その為、この店の客や納品業者が道路に違法駐車しております、この
道路は交通量も多く朝夕はバスの通行帯になっており駐停車が禁止
されています、しかしこの店は金儲けの為に立て看板も立てずに
迷惑行為を黙認しております、またこの店は客のゴミが散乱していても
店の前ならすぐに掃除するのに周りが汚れていても知らんふりです。
ファミリーマート本部(本社.池袋)もこのような状況を知りながら
金儲けの為に汚い店舗を営業させれおります、近所にもコンビニは
ありますが、ここまで迷惑な店はありません、どうすればこの問題が
解決するのでしょうか、良いアドバイス下さい。



17 :法の下の名無し:04/11/03 13:30:17 ID:aFLbkoWj
>>15
>有限責任の対価としてそれくらい払えよって考えが商法学界ではなお支配的・・と思う。
その限りで相変わらずダメ商法ですね。
ってか、資本充実・維持とかって空念仏となえているだけで、そこで資本概念が何も機能してないってことにマジで気づかないんだろうか???

18 :法の下の名無し:04/11/03 14:08:12 ID:hY/cz6X+
商法学界といっても世代によっても違うんじゃないかなあ.
何十年も資本の大事さを教えてきた世代は,今になって「やっぱりいりませんでした」
とは頭が切り替えられないでしょう.
もう少し若い世代で,まじめに資本充実とかって空念仏唱えてるのいるのかな?


19 :法の下の名無し:04/11/03 14:12:27 ID:89nX1gXv
事業活動をするのにある程度の財産的な裏付けが必要なのは当たり前だろ?
それを資本というかどうかは別として。

資本概念は見直す必要があるってのもすでに支配的な考え方だと思う。
その場合でも財務の健全性を計る新しい尺度は必要になる。


20 :法の下の名無し:04/11/03 16:09:41 ID:eGhYi/Jh
空念仏はいいね。

21 :法の下の名無し:04/11/03 17:09:24 ID:8la4qVFx
>>19
>その場合でも財務の健全性を計る新しい尺度は必要になる。
会計学系統の話としては、財務安全性の指標なんてのは腐るほどあるが、

ただその前に、資本概念がいかなる機能を果たしたことがあったのかを専門家に聞いてみたいなw


22 :法の下の名無し:04/11/03 17:17:24 ID:nlgotbwH
>もう少し若い世代で,まじめに資本充実とかって空念仏唱えてるのいるのかな?
そういえば、資本概念検討していたはず(多分、違ってたらスマソ)の神田も、教科書は意味不明な空念仏ダラダラ書いてたよねww

23 :法の下の名無し:04/11/03 22:07:36 ID:Ne7BPTBl
空念仏の教祖様(もちろんえがちゃん)はどう捉えているんですかね?

いま手元に江頭本無いんで誰かまとめてくれるとうれしい


24 :法の下の名無し:04/11/03 23:17:20 ID:hY/cz6X+
>>23 江頭・株式会社法・有限会社法31頁には,
「平成2年改正により株式会社に初めて最低資本金制度が導入され,同時に有限会社
の最低資本金が引き上げられた.一律・最低限の規制なので,会社債権者保護目的
というより,その会社形態を選択できる企業規模の規制の意味合いが大きい」
とある.

どうも上の方で商法学界の主流と書かれている「有限責任の対価として債権者保護のため
最低資本金が必要」みたいな発想ではなくて,えらく突き放した冷めた見方をしているようだが・・・

25 :法の下の名無し:04/11/04 00:43:38 ID:dB911JLt
江頭会社法はブラックジョークがきついよ。

「新卒で入社しそのまま役員になる日本的出世構造」
「閉鎖会社の株式を善意取得した(と主張するもの)がどれほど保護に値するか」
「失念株と称されるものの実態は財産秘匿」

26 :法の下の名無し:04/11/04 07:34:12 ID:gO9EYxX4
>>24
うぷサンクスでつ

>会社債権者保護目的
>というより,
ここまではいいのですが、ただ
>その会社形態を選択できる企業規模の規制の意味合いが大きい
企業規模を規制する合理的根拠って何考えているんですかね?



27 :法の下の名無し:04/11/04 09:00:17 ID:qwhOYea3
>>26
別段,企業規模を規制する合理的根拠があるとは考えていないのでは?
上の引用も,現行法上の最低資本金制度が持ってる性格を描写すればこうなる,というだけで
企業規模を規制するために最低資本金制度が必要であるという主張ではないように読める.
その点も含め,えらく突き放しているなという印象を受ける.

28 :法の下の名無し:04/11/05 10:13:17 ID:IVHKfHKu
それにしても、
最低資本金制度が廃止された暁には会社法のテキストのハどう変わるんだろうか?
今から誰か予測してよ。

29 :法の下の名無し:04/11/05 19:06:38 ID:3V2T6GlK
資本制度そのものが廃止・転回されないかぎりそうは変わらないと思う
昔こういう制度があったが、改正法で廃止された、程度の記述がくわわるくらい

30 :法の下の名無し:04/11/05 23:13:34 ID:Z9z2Qsgh
>>28
そもそも平成2年までは株式会社には最低資本金制度はなかった.
平成2年改正前後で,会社法の教科書が劇的に変わったか?

31 :法の下の名無し:04/11/06 19:08:22 ID:pZjs6AFG
確かにそうだね
資本概念がなくなるわけじゃないんだもんね
ただ、そうだとしても資本概念って、何の役に立ってるの?
それは聞きたい

32 :法の下の名無し:04/11/06 20:09:20 ID:DEidMEJO
江頭先生の著作(株式会社・有限会社法 第3版 P.31)だと

会社債権者にとり深刻な事態は、不法行為につき生ずることが多いので、
資本制度の不備は、責任保険の付保強制等により補う必要がある。

と書かれていたり。

33 :法の下の名無し:04/11/06 23:53:41 ID:3ebvET1Z
>>27
平成2年以降の最低資本金制度の存在意義は、
「この起業家には、1000万円の見せ金をかき集めるだけの甲斐性がある」
ということの証明でしかなかったからなあ。
でも1000万円の見せ金を集める能力というのは結構信用の基準としては
それなりに使えそうな気がしてたんだが。

34 :法の下の名無し:04/11/07 03:27:20 ID:GoKU1vcU
機械設備がいっぱいあってそれで活動するような企業が中心ではなくなったってことだろうね。
LLC・LLP南下の登場にも見られるように想定する企業像が変わってきてるってところなのかな?

35 :法の下の名無し:04/11/07 23:10:51 ID:z6GasMpl
>>32
>会社債権者にとり深刻な事態は、不法行為につき生ずることが多いので、
>資本制度の不備は、責任保険の付保強制等により補う必要がある。
江頭御大もまじめに書いてるわけではないんだろうけど、こんな保険強制するってどういう感覚なんかね?
すげぇお節介って気するけど


36 :法の下の名無し:04/11/07 23:44:02 ID:zqJs+eiA
一部の規制業種のことをいってるのではないの?
原子力関係とか海上汚染関係での強制付保が典型だけど.

37 :法の下の名無し:04/11/08 00:16:03 ID:lvJprlM9
>>33
資本の機能ってのは設立時の財産確保と配当規制しかないんだけど
どっちも大事だと思う。
銀行なんかだとその他に自己資本比率が重要になってくるけどね。

一円起業とか結構言われてたけど実際一円じゃ何もできないのに・・・。


38 :法の下の名無し:04/11/08 00:39:06 ID:Q7kspHbo
公証人に出す書類の印紙にもならんな。

39 :法の下の名無し:04/11/08 01:26:21 ID:WEcNFPvv
>>37
配当規制に関しては本当にうまく機能しているといえるか?

>>38
これはむしろ公証人の費用が高すぎなんじゃないの?
大体会社設立時に公証の必要あるの?

40 :法の下の名無し:04/11/08 01:37:17 ID:Q7kspHbo
>>39
をいをい。定款を公証人が認証せんと会社は出来んよ。

41 :法の下の名無し:04/11/08 02:24:28 ID:+m14N6NO
>>40
現行制度がそうなってるってことではなく、
ほんとにその必要性があるの?ってこと

現行制度べったりなんだからw

42 :法の下の名無し:04/11/08 02:57:29 ID:lvJprlM9
>>39
黒字倒産のことを言いたいのかな?
配当規制はあくまで配当を規制するだけだから、資金繰りまでは面倒みてくれんよ。
そもそも資本なんて計算上の数額に過ぎないし粉飾なんてやられたらもうお手上げ。

43 :法の下の名無し:04/11/08 03:37:31 ID:AsZLngjZ
粉飾してなくても十分に機能はしないんじゃないの?
会計上の利益に絶大な信頼おいちゃダメポ

それで思い出したけど、昔破産法の授業受けてて、
「黒字倒産なんてことがあってはいけない」って、破産原因検討しなおすとか言ってた人いたな。
会計上の利益とキャッシュフローの区別がついてなかったんだろうが・・・

44 :法の下の名無し:04/11/08 08:09:31 ID:26dsQHA4
会計上の黒字が資金に余裕のあることを意味しない、ってのを破産法(民訴)の人がわからないのはまだかわいいとして、
証券取引法の大先生が、オプションの権利行使に(既に払ってしまってサンクしている)プレミアムが無関係だということを理解できないことにはひいたというか、かわいそうですらあったw

45 :法の下の名無し:04/11/10 23:24:10 ID:q+RCPrqi
>>37
>銀行なんかだとその他に自己資本比率が重要になってくるけどね。

自己資本比率って資本(金)と何か関係があるの?

46 :法の下の名無し:04/11/11 00:35:27 ID:LQ9xm/Fz
>>45
関係ないの?

47 :法の下の名無し:04/11/11 00:43:28 ID:w8m10l7T
>>46
関係ありません.
自己資本比率というときの自己資本は,純資産のこと.資本金とは違う.
銀行を持ち出すなら,BIS規制上の自己資本の計算の仕方すこし勉強しなされ.
これまたもっと複雑な計算をするから.

48 :法の下の名無し:04/11/11 00:52:47 ID:LQ9xm/Fz
>>47
純資産?

49 :不毛紛争防止委員会:04/11/11 13:24:23 ID:7VjrHF3r
現行バーゼル合意でございます。↓

『自己資本の測定と基準に関する国際的統一化』
「当委員会としては、最も重視されるべき自己資本の基本項目は、
株式資本(注2 )(equity capital )および公表準備金(disclosed
reserves )であると考える。」
「(注2 ) 発行済みかつ完全払込み済みの普通株式(issued and
fully paid ordinary shares/common stock )、および非累積配当型
優先株式(non-cumulative perpetual preferred stock )(ただし累積
配当型優先株式<cumulative preferred stock >は除外)。

http://www.fsa.go.jp/inter/bis/bj_20010112_1b.pdf

ついでに、バーゼルUについて
http://www.fsa.go.jp/inter/bis/bj_20040626.html


50 :法の下の名無し:04/11/13 00:19:24 ID:lU7iVTjs
この展開だと、なおさら、何のために資本(金)概念必要なんかよ、と言いたくなるw

51 :法の下の名無し:04/11/13 11:49:41 ID:kDHxbYzi
>>50
蛸配当防止とか?

52 :法の下の名無し:04/11/15 07:40:51 ID:FCWjB/5a
だからそう言ってるじゃない。

53 :法の下の名無し:04/11/15 08:00:33 ID:alH5Xlyh
>>51, 52
確か,次回の改正で,配当規制は資本金の額を使わずに計算するようになるはず..
これまでは純資産額から資本,準備金等を控除して配当可能利益を計算していたが
今後は利益等,配当に回してよい金額を積み上げて配当可能利益を計算する方式に変更するはず.
そうなると資本金は配当可能利益の算定とも直接は関係しなくなる.

54 :法の下の名無し:04/11/15 11:38:33 ID:7lcPopSS
資本金概念がほんとに役に立ったときってあったのだろうか?
歴史的にキチンと研究したのって何かいいのありますか?

55 :法の下の名無し:04/11/15 15:01:04 ID:kNbVawRk
イギリスで最初に導入した頃は効果あったんじゃない?

56 :法の下の名無し:04/11/15 22:39:32 ID:EvW2EoTS
>>55
何かいい研究あります?

57 :法の下の名無し:04/11/16 00:37:40 ID:agqUBDiU
宮島会社法に他よりは詳しく載ってた様な。。参考文献に論文上がってたかな

58 :法の下の名無し:04/11/16 08:29:31 ID:HJLSGBg/
>>57
サンクスでつ

59 :法の下の名無し:04/11/26 11:29:21 ID:dd5lKkth
すんません、厨房質問ですが、
平成13・14年改正の(種類)株式の多様化と定款自治の関係がいまいちわかんないんですが、
どなたかご説明いただけませんか?
あと、議決権に制限付けるの一般的に認めている法制って比較法的にもわりと見られるんですか?

勉強不足ですみませんが、よろしくお願いします。

60 :法の下の名無し:04/11/26 21:19:56 ID:rnraxhBR
>>59
簡単な答えで申し訳ないけれど・・・。

種類株式の内容について定款でかなり自由に決めることができるようになったので、
これまで強行法規性が強かった商法において定款自治=株主自治が強まったというわけ。

種類株式そのものは海外でもある。
最近ではグーグルの事例なんか有名じゃないかな。
ヨーロッパでも複数議決権株とかは昔からあるし、いわゆる黄金株なんてのも
今問題となってるね。

あとは自分で調べてちょ。

61 :法の下の名無し:04/11/27 06:28:22 ID:OoEHoN7n
>>60
ありがとうございました。

>あとは自分で調べてちょ。
勉強してきます。

>ヨーロッパでも複数議決権株とかは昔からあるし、
ミクロ経済学のメカニズム・デザイン論から出てくる、one share one voteの効率性を説く議論との関係はどうなっているんでしょうか?

62 :法の下の名無し:04/11/27 08:03:41 ID:3gP2MS9a
>>61
後者は多分ローエコの論文がある。
Journal of Law and Econoimicsとか,
Law and Economics Reviewをあさってみてくだちゃい

63 :法の下の名無し:04/11/27 08:30:38 ID:mHe6i/Hu
>>62
早々にありがとうございます。
勉強してみます。

64 :法の下の名無し:04/11/27 23:08:41 ID:Zg0o8kF1
厨房質問を重ねてしまって恐縮ですが、
法改正後の種類株式についての実態調査等の研究って何かありますか?


65 :法の下の名無し:04/11/28 00:00:15 ID:C7M/i8vI
この板初めて来た。


66 :法の下の名無し:04/11/28 00:46:55 ID:XVkIglDn
>>64
国会図書館の雑誌記事検索で検索してみろ。
http://opac.ndl.go.jp/

例えば
4. 種類株式設計の多様化(上)ベンチャー企業における種類株式の利用 / 高原 達広
旬刊商事法務. (通号 1702) [2004.7.5]
5. 種類株式設計の多様化(下)ベンチャー企業における種類株式の利用 / 高原 達広
旬刊商事法務. (通号 1703) [2004.7.15]

67 :法の下の名無し:04/11/28 01:59:55 ID:xcQblMP1
>>61
東大の「法と経済学」の受講者ですか?(笑)
講義でも,ミクロ経済学のメカニズム・デザイン論から出てくる、one share one voteの効率性
の議論にはいろいろ限界があって,議決権制限株式制度が非効率的だとまで言えないって
いってなかったっけ.

68 :法の下の名無し:04/11/28 04:05:33 ID:KaiU7g+h
>>66
ありがとうございました。
>国会図書館の雑誌記事検索で検索してみろ。
そういう手段があるんですね。勉強になります。

>>67
>東大の「法と経済学」の受講者ですか?
違うんで、よくわからないんですよ。

>one share one voteの効率性
>の議論にはいろいろ限界があって,議決権制限株式制度が非効率的だとまで言えないって
>いってなかったっけ.
どの先生がどんなロジックで説明されてましたか?
よろしければお聞かせください。

69 :法の下の名無し:04/12/03 10:17:57 ID:ARoY2+Qc
前回の大改正から10年ほどしかたたないのに「使えねぇ」って言われまくっている社債は、
その点プリンス藤田からもこき下ろされてるところですが、前回のって誰が主導権握ってやった大改正なんですか?

70 :法の下の名無し:04/12/03 10:29:50 ID:U3NYX81g
種類株式って数種ノ株式のことですか?
種類株式って個人的に据わりが悪いので
数種ノ株式って答案等で書いても問題ないですか?


71 :法の下の名無し:04/12/07 18:45:13 ID:djgNAclc
>>67
話が止まったみたいですが、横から質問です。

one share one voteの方が効率的なのはどんな場合?


72 :法の下の名無し:04/12/08 00:13:26 ID:YljpVMaD
取扱い注意とかあるけど、要綱案の第四次案が出回っておりますな。

73 :法の下の名無し:04/12/08 17:24:47 ID:gbpqPylT
>>70
問題ないと思うよ。
心配なら(222条)と付しておけば誰も文句は言わないだろう。

74 :法の下の名無し:04/12/08 20:26:02 ID:RCyEDfIn
社会に散在する少額資本を結集して大規模事業を経営するとか、
有限責任に対する見返りで会社に資本金相当額の財産を確保させて、
債権者を保護するとかもうなんか今の社会と外れてるような気もするけどね。
会計士の勉強してるけど、
もう資本制度で会社に一定の財産を確保させる必要なんてないんじゃないかな。
債権者に情報開示させとけば、会社財産がないとこと取引するのも債権者の勝手ということで。
もちろん、債権者がそれで不安になるなら、財務制限条項をつけるとかすればいい。社債なんかは普通についてるし。
ついてなきゃその分のリスクプレミアムが乗っけて現在価値を割り引けばいい。
会社財産がないような会社の債権なんざジャンクボンドなんだから、
くず値で買えればいいんで資本制度で会社に健全性を求めなくていい。
会社財産がない会社がその財務内容を正しく公開してくれたらそれでいい。
株式って、ようはコール・オプションだからね。株式購入の金額が損失の限度になってて儲けは無限大。
で、債権はプット・オプション。収益は額面額&約定利息にきめられてて、
損失は債権取得額が限度。
ようは金融市場で会社の価値を原資産に設定して、
それを元にデリバティブ組んでるだけなんだよな、株式会社ってのは。

75 :法の下の名無し:04/12/08 23:39:20 ID:YljpVMaD
> 債権者に情報開示させとけば、会社財産がないとこと取引するのも債権者の勝手ということで。

初めの債権者は債務者のことなんだろうけど、実際のところ債権者の方がいつも力強いわけじゃないから、
債務者にきっちり情報開示させたり、特約つけたりできるわけじゃない。バーゲニングパワーの問題。

そもそも債権者といっても取引債権者だけでなく不法行為債権者もありうるわけで、やはり
ある程度は強行法的に担保しておく必要があるのだよ。

76 :法の下の名無し:04/12/08 23:46:22 ID:FAQVet37
>>75
>そもそも債権者といっても取引債権者だけでなく不法行為債権者もありうるわけで、やはり
>ある程度は強行法的に担保しておく必要があるのだよ。

そこでエガタソの言ってた>>32ですよw

77 :法の下の名無し:04/12/09 00:23:12 ID:/pWreg6d
可哀想なのは不法行為債権者と,賃金債権者だな。
賃金債権者が最高裁まで上がってくるような場合は強力な組合がバックに
居ることが多いから可哀想とまではいえないかもしれないが,それでも個々は可哀想。

78 :法の下の名無し:04/12/09 01:01:02 ID:nYrZEVvr
>>75
後段(債権者といっても取引債権者だけでなく不法行為債権者もありうる)だけいっておけばいいのに
前段をいうから、相変わらずわかってないのかな?、と思ってしまう。

>>77
賃金債権者を入れるのは余計なおせっかい
大体が裁判までしてがんばるのはまともな会社の場合で、怪しいやつの場合は、賃金債権者の方も裁判なんてばかばかしくてやらない。
その程度のことわかんないの?

77さんは正義感wで脳味噌がつまってるんだねww

79 :法の下の名無し:04/12/09 08:54:32 ID:OSFSJ3G4
会社法なんて任意法規でいいのに・・・

80 :法の下の名無し:04/12/09 15:33:36 ID:PZU2TIRG
>>77
>可哀想なのは不法行為債権者と,賃金債権者だな。
不法行為債権者で可哀想な事例ってどんなの想定してるの?
チッソとか?でもこんなの付保強制したって仕方ないよね


81 :法の下の名無し:04/12/09 16:54:33 ID:FE6KXxUk
>>80
PLは?cf.三菱自動車

82 :法の下の名無し:04/12/09 17:56:24 ID:zg6UAPHB
問題が起こるのは、株主有限責任の原則の結果、十分な責任を負えないケース。

三菱自動車は一応は自分で払えるんだろうから関係なし。
だから、PL一般言っても意味無しだと思う。

83 :法の下の名無し:04/12/09 18:07:03 ID:FE6KXxUk
ちっちゃいプロバイダでプロバイダ責任法とかな

84 :法の下の名無し:04/12/09 18:09:46 ID:FVtcX23y
電子広告で個別開示は不要になったけど、
不法行為債権者に対する開示はいまだ必要だっていう
条文はどこだっけか?

85 :法の下の名無し:04/12/09 21:46:05 ID:ZMyoh0UV
>>78
ん?別に間違ったことは言ってませんよと。
大企業が中小企業相手に取引するときは信用状況とかきっちり審査できたりするけど、
中小企業同士だったりするとそういうわけにも行かないって話。

86 :法の下の名無し:04/12/09 22:29:55 ID:AurMdhxy
>>85
>>78じゃないけど、
バーゲニングパワー云々の話じゃなくて、
情報開示を強行法的に担保すればいいんだから、
資本制度を強行法的に担保しなきゃいけないって結論がおかしいのでは?
きっちり情報開示させるのは債権者のバーゲニングパワーの問題じゃなくて、
制度の話でしょ、>>75は。


87 :法の下の名無し:04/12/09 22:37:17 ID:AurMdhxy
>>75
に同意かな。
株式会社は資本金として、これだけの額を会社財産として持っとけって、
商法で決めてもね。
そんなのが会社の財務健全性を担保して債権者を保護につながるとはいえないよね。
会社が営む事業の内容によっては、安定的な事業もあれば、危ない事業もある。
負債と資本の比率の問題もある。
1000マソ資本金があってもそんなので債権者が保護される保証なんかない。
不法行為債権者はちょっと次元が違う話だよね。

88 :86と87:04/12/09 22:38:32 ID:AurMdhxy
>>75>>74
ミス

89 :法の下の名無し:04/12/09 22:39:51 ID:8cnQlFdR
>>86
情報開示を強行法的に担保させるのは、
開示する側にとっては資本制度よりも負担が大きいのでは?
債権者側にとっても取引の都度、情報を閲覧しなければならないし、
これだと取引の迅速性が犠牲になると思うのだが。

90 :法の下の名無し:04/12/09 22:54:12 ID:ZMyoh0UV
別に資本制度があれば他に何もいらないと言っているわけではないのよ。
現行の資本制度が果たす機能ってのは、設立時の財産確保と配当制限、あといわゆる警告機能だけなんだよね。
財務の健全性ってのはそれだけでは到底維持できないから、監査だとか開示とかで補完せざるを得ない。
そうした様々な措置の中で資本制度にもそれなりの意義が認められてきた。資本制度を廃止するのであれば、
これに代わるものを用意する必要はやはりあるんじゃないかな。

91 :法の下の名無し:04/12/09 23:13:08 ID:AurMdhxy
私も>>74氏と同じく会計士試験学習者なんですけどね、
法律を勉強してる人と会計と経済を主にやってる人の意見の差かな。
情報開示の強行法的担保っていっても、
財務諸表だけでいいんでは?
負担は少ないでしょ。
とりあえず、借財の金額・資産・売上規模をある程度わかればいいのでは。
日常的な取引だったら、通常の納入業者なんかは、
現金で売れるなら安くしたり、掛け仕入れでも、
相手の信用に応じて決済期間を短くしたりしてるんだし。
金貸しなら銀行なんかはほっといてもちゃんとするしな。
それから、一番問題なのは設立時の財産確保の資本金の規制でしょ。
健全性のない会社を設立させないっていうのは、
健全性のない会社とジャンクボンド市場っていうリスクに応じた金融市場を認めないこと。

92 :法の下の名無し:04/12/09 23:48:33 ID:8cnQlFdR
>>91
証券取引法監査や商法監査適用会社なら負担は少ないかもしれないが、
どちらにも該当しない会社にとっては財務諸表(計算書類等)の
信頼性を担保させるのは結構な負担となるだろう。

>それから、一番問題なのは設立時の財産確保の資本金の規制でしょ。
この点については全面的に同意。

93 :法の下の名無し:04/12/10 12:48:20 ID:JVswj+Cs
開示強制の必要がどこまであるかはちょっとおいといて、
資本金の規制はほとんど効いてないことは明らかジャン
そんなものになんで頼りたがる人が多いのだろうか?大変不思議

94 :法の下の名無し:04/12/10 19:24:59 ID:8r8LJNN/
>>93
いたずらに会社を乱立させない上では効いているんじゃない?

95 :法の下の名無し:04/12/10 21:48:43 ID:IJL5qPV/
>いたずらに会社を乱立させない
「いたずらに・・・乱立」の判断基準は何?

96 :法の下の名無し:04/12/11 07:34:16 ID:cdqZb8Pm
まあ、会社法の規制なんてのは、ほとんどが、
「いたずらに・・・させない」ための基準だということかもねw
ほんといらねぇ規制多過ぎ

97 :法の下の名無し:04/12/11 09:05:48 ID:b7LTPCWw
たとえばどんな?

98 :法の下の名無し:04/12/11 19:04:40 ID:P6WPpwhE
枚挙にいとまなさそうでつねw

99 :法の下の名無し:04/12/11 20:38:16 ID:b7LTPCWw
じゃあ一つや二つすぐにあげられるよね。
たとえばどんな?

100 :法の下の名無し:04/12/11 22:34:50 ID:yqOeHtvL
>>99
(1)資本金規制
に対するあなたのご意見をどうぞ

101 :法の下の名無し:04/12/12 05:41:05 ID:IhwHmOjZ
みんな後だしジャンケンが好きなんだw

102 :法の下の名無し:04/12/12 09:53:29 ID:eJ+u8E6R
>>100
現在配当規制にも資本概念使っているので必要です。

で、一つだけ?

103 :法の下の名無し:04/12/13 00:50:10 ID:l3KvMWQW
いらない規制が多いというより、
規制があっても実効性に乏しいというほうが正しいんじゃないか?
とくにガバナンスなんか。
たとえば違法行為差止請求権とか。

104 :法の下の名無し:04/12/13 01:28:52 ID:OEWDEbfn
実効性のない規制は、あの汚らしい枝番だらけの条文からすれば無駄だけど、効率的な制度設計のためにはそれほど重要ではないでしょう。

会社法の場合、強行法規制のうちどれだけが必要なものかは?

105 :法の下の名無し:04/12/15 22:24:00 ID:RgW5Hzcf
会社法って所有と経営の分離までしか想定していない、
つまり経営者支配を想定していないんだよな。
これまではメインバンクによるモニターが機能してたから、
会社法の規制に実効性がなくてもモニターできてきたけど、
近年ではメインバンクによるモニターは期待できないんだよな。
だからこれからは株主も積極的にモニターしていくべき。
そういう意味で、株主平等原則は外せないと思うよ。

106 :法の下の名無し:04/12/15 23:21:21 ID:yhYznmpY
>104
会社法の任意法規化を進めると公示の問題が出てくるからあんまり賛成しない。

>105
株主による経営監督も確かに重要だけれども、議論はさらに進んでいて、
開示や監査、自主規制なども含めた複合的なガバナンスシステムの構築が
模索されている・・・一応。

107 :ななしの研究者:04/12/16 02:09:45 ID:5QuGbLys
>104
でも、本来の目的からすると実効性のない規制であっても、
他の目的で使うことができるのであれば、意外なコストを生じるかもしれない(意外な効用も一応あるかもしれない)。

108 :法の下の名無し:04/12/16 07:29:17 ID:r686P+Gc
>だからこれからは株主も積極的にモニターしていくべき。
「べき」って何?
てめぇの利益のために行動している株主に「積極的にモニターしていくべき」ってのは???

社会経済的に見てどういう制度を作る必要があるかは考えるべきだが、
株主に何かしろってのとは、別の話だよねw


109 :法の下の名無し:04/12/16 09:12:20 ID:9nkruxqM
ダイエー見ておもたけど、
減資って新規の資金調達との関係でなんか意味あるの?

110 :法の下の名無し:04/12/16 10:43:46 ID:fdUebOjK
>>109
減資しない場合と比べると、増資後に配当可能利益を出す
見通しをつけやすい。株式消却を同時にやって、旧株主を
会社から追い出すことができるので、救済型の増資の事前
準備になる。

111 :法の下の名無し:04/12/16 11:07:37 ID:HDm+3Gmw

ほれ。
http://himahi7.value-net.net/29/dsi/ かなりシュールな心理テストでオモロイ。



112 :法の下の名無し:05/01/10 18:16:33 ID:w9ePKCCF
要綱案ってネット上で見れる?

113 :法の下の名無し:05/01/11 01:52:59 ID:jxFKCMN4
>>112
まだ見れないと思う
パブリックコメント集めるときに公開されるような
気がすます

ここで商事法務に載ってた要綱案書いたら
やっぱ違法なのかな?

114 :法の下の名無し:05/01/11 07:59:42 ID:lmQhXewa
法務省に貰いにいくとくれるらしいよ。マジで。

115 :法の下の名無し:05/01/15 21:08:59 ID:B1jHwEhp
商亊法務には誰の名前で載せてるんでつか?
ウプしても大丈夫だと思うけどな

116 :法の下の名無し:05/01/27 15:26:33 ID:nBTgJCtD
http://www.zeiken.co.jp/bksrch/doc/1385.htm

「会社法」現代化のポイントと実務 (#1385)
根田 正樹・西川 昭 共編 
A5判・370頁 
ISBN4-7931-1385-0(2005.01 発行)
定価 2,730円(税込)


117 :法の下の名無し:05/02/10 00:46:55 ID:G5MXSGNf
イラネ

118 :法の下の名無し:05/02/10 02:14:14 ID:5clHzWPy
エガチャンの連載はじまりましたな・・・

119 :法の下の名無し:05/02/12 04:41:47 ID:tuB3DFVG
ニッポン放送株をめぐって、ライブドア・フジテレビのおかげで有名になった241条3項ですが、この規定ってどんな合理性があるんでつか?

120 :法の下の名無し:05/02/12 10:03:07 ID:PLS+DzAH
どの本にも制度理由が書いてあるからそれを読め。
合理性が無いというならその理由を書け。

121 :法の下の名無し:05/02/12 10:51:00 ID:VDc4NVfr
↑今回みたいなこと想定してたの?
想定してなかったとしたら規制の仕方が悪いってことだと思うけど

122 :法の下の名無し:05/02/13 03:10:42 ID:5KtI/v/i
今回のケースで何か想定しておくべき不都合でもあるのか?


123 :法の下の名無し:05/02/13 06:36:48 ID:k+g9/kt0
株式の相互保有の場合の議決権制限として241条3項のような方式しかないんですかね?

124 :法の下の名無し:05/02/13 07:11:38 ID:A0zv33UE
>>119
親会社株主「なんだよ、当期利益でてないじゃねーかよ、現取締役どもをクビにするか」
取締役A「やばいな、クビになりそうだよ」
取締役B「大丈夫だよ、子会社が持ってるうちの株の議決権で俺達クビにならないようにするから」

こういうことにならないようにするため。
実際に子会社(50%以上保有)してなくても、十分にコントロールできるからね。
といっても、グループ系列だと相互に20%以下ぐらいで持ち合ってて、
経営陣が自由に議決権をこうしできるんだけどな。
例えば、四菱銀行・四菱商事・四菱重工・四菱化学なんてのを中核とするグループがあったとして、
相互に15%ぐらいの株を持ち合って、さらにその下の子会社や関連会社を持ち合ってると、
実質的には、このグループの経営陣が議決権を自由にできたりする。




125 :法の下の名無し:05/02/13 08:20:15 ID:VU1CROd0
「(フジテレビのニッポン放送株が)25%になったら分母を大きくすればいい話ですから。
最悪ね。ニッポン放送をコントロールしなければいけないんですけれども、ニッポン放送を動かして、
例えば増資をする」(ライブドア 堀江貴文社長)
http://news.tbs.co.jp/

って言ってますが、こういう増資って許されるんですか?
大学の講義では、

”資金調達を主要な目的とせず特定の株主の持ち株比率を低下させることを目的としてなされる第三者割り当て増資は「著しく不公正なる方法」(商法280条の10)
による新株発行に該当する”

って習ったんだけど、ここでは無関係?

126 :法の下の名無し:05/02/13 08:33:11 ID:A0zv33UE
>>125
そこは最近の流れの中では許されそうな気もするけどなぁ。
それの典型事例は多数派株主が少数派株主をいっそう少数派にしようかって話しだし。
最近は株式交換制度の中で、M&Aが容易にできるようになる一方で、
ポイズンビル条項なんかが検討されてる時代だからねぇ。
それに、堀江の第三者割当増資も、フジの持ち株比率を低下させるのが目的だけど、
元々はフジが25%の株を取得して相手の議決権を奪おうってのに対抗する措置だしな。
嫌いな会社から議決権行使されたくないときゃ、
嫌いな会社の株式を25%とって議決権を封じ込めってのもな。
裁判になって新しい判例がでるかもね

127 :法の下の名無し:05/02/13 08:38:50 ID:A0zv33UE
>>126
ポイズンピルね、ビルじゃなくて。薬のピル

128 :法の下の名無し:05/02/13 08:41:42 ID:VU1CROd0
>>126
なるほど。言われてみればそうですよね。
レスどうもありがとう。



129 :法の下の名無し:05/02/13 09:37:37 ID:5KtI/v/i
>>125
主要目的基準ですな。
あくまで「主要目的」なるものが別にあればいいのよ。
裁判所はこの点めちゃめちゃルーズだから。
去年の夏出たベルシステム24事件の決定を見るといい。

130 :法の下の名無し:05/02/13 15:00:17 ID:bDqx0Szp
新株発行って、他の国でも、こんなゆるゆるでつか?

131 :法の下の名無し:05/02/14 09:52:17 ID:0fX9Xm+o
>>129
主要目的ルールではなくて、取締役の注意義務の問題として扱え
って、K崎先生(?)あたりの昔から主張されていますけど、
こういう見解って実務で採用されるのは難しいのでしょうか?

132 :法の下の名無し:05/02/14 17:27:05 ID:/EprfU+E
学説上は非難囂々だけど判例は今のところ変わる気配は無いねぇ。

133 :法の下の名無し:05/02/17 14:30:51 ID:t13LAc5/
もしフジが新株発行の差止請求した場合、裁判中は新株発行は認められませんよね?
そうだとすると、ライブドアが51パーセントとれたとして最短でどのくらいの時期に増資可能となるのでしょうか?

134 :法の下の名無し:05/02/17 15:54:56 ID:bbuXA9FD
そもそもニッポン放送取締役会が親フジ路線なんだから、
定時総会で役員の入れ替えをしないと増資はできない。
仮に臨時総会を招集しても、現役員を解任するため
には特別決議が必要なので、入れ替えは無理。
取締役の定員が余ってるなら、そこにライブドア派を押し込む
のは可能だが、取締役会は頭数の多数決だから、やっぱり
増資は無理。


135 :法の下の名無し:05/02/18 10:32:56 ID:MrKC1rgw
>>133
そーいう場合は仮処分申請をするのが普通。

136 :法の下の名無し:05/02/18 10:33:53 ID:MrKC1rgw
ごめん言葉足らず。
仮処分が認められなければ新株発行は止まらない。

137 :法の下の名無し:05/02/19 01:28:09 ID:YjHzEwDy
最近のM&Aはなんか雑な印象。特にUFJ関してはもう少し議論されてもいいような。。。

1月にこの事件に関連した本が出てます。
割と読みやすかったように感じるので、興味ある人はぜひ。



「UFJ vs. 住友信託 vs. 三菱東京 M&Aのリーガルリスク」
日本評論社
中東正文 編

目が離せないUFJと住友信託、三菱東京のM&A闘争。
第一線の弁護士・学者が裁判や優先株発行など法的問題点を同時進行で整理・分析。
法的なリスクを丁寧に解説。M&A新時代、ビジネスパーソンの新しい行動指針に!


●第1部 事件の流れを追いかける
水面から出るか、沈むか、ポスト冬の時代“メガバンクの計算"(インタビュー)…箭内 昇
ドキュメント・UFJ統合問題…中東正文・池田裕一
法的問題点の整理と司法の役割…中東正文

●第2部 UFJ vs. 住友信託法廷闘争を検討する
M&A実務の第一線からみたUFJ裁判(座談会)…中島 茂・池田裕彦・中東正文
取締役の義務と独占交渉権の効力…近藤光男
契約締結過程での独占交渉権等の合意の効力…田山輝明
UFJ統合問題と“裁判所へのアクセス"…松井茂記
仮処分事件の経緯と“保全の必要性"…小林秀之
最高裁仮処分却下決定の衝撃…小林秀之

●第3部 UFJ裁判の影響をよむ
UFJの大規模第三者割当増資を如何に受け止めるべきか…上村達男
UFJ裁判はM&A実務にどう影響するか…池田裕彦
UFJ統合問題が今後に与える影響…福島洋尚

●第4部 リーガルリスクを考える
リーガルリスクとリスク発想…国谷史朗
M&Aのリスク管理をどうすべきか…中村直人


138 :法の下の名無し:05/02/19 02:02:25 ID:3+aL5mtV
一部知らんのもいるけど
中東、上村、近藤・・・などの先生が入ってるから買ってもいいと思う。
というか今度買おう。

田山先生が入ってるのが個人的にはオモロイ。

139 :法の下の名無し:05/02/19 07:40:51 ID:HHaYT6bk
>>134
逆に、ニッポン放送はフジ側に新株発行しちゃうことも可能なんでつか?

140 :法の下の名無し:05/02/19 12:02:56 ID:bR/iKu00
>>139
第三者割当は取締役会が好きに決められまつよ。

141 :法の下の名無し:05/02/19 12:28:56 ID:bzAJmEkh
>>140
仮に50%超握られてもデツか?

142 :法の下の名無し:05/02/19 23:30:14 ID:ohPr34qN
>>140
時価で引き受けさせるのか?

143 :法の下の名無し:05/02/20 08:34:33 ID:oSADFLxl
da

144 :法の下の名無し:05/02/22 00:26:38 ID:WUcvRrZp
定期傭船契約の法的性質が頭の中でぜんぜんまとまりません。
何かよい参考文献はありませんか?
極めて擦れ違いすまそ。

145 :法の下の名無し:05/02/22 07:06:26 ID:x32LRfsl
商法といえば商法なんだがなー。
海商法なんて知らん。

146 :法の下の名無し:05/02/22 10:39:44 ID:+2+tocz/
一応商法だよな、四部も
学部生の時に受講したけど、
海商法はほとんど覚えてないな。
講義の時間も大半が保険に使ってたし。

147 :法の下の名無し:05/02/22 20:16:09 ID:lepy730X
上で話題になってた241条3項
なんで25%なんですか?教えてください。

148 :法の下の名無し:05/02/23 18:49:15 ID:RZXrz2R6
>>139の質問が現実になりつつあるわけだが
http://www.joho.nucba.ac.jp/NJEISarticles/vol472/03IEDA.PDF

149 :法の下の名無し:05/02/23 18:49:33 ID:ZtWrEBWj
ずっと出てた話ではありますが、こんなのいいんでつか?

ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050223-00000156-kyodo-bus_all

フジテレビに新株予約権 ライブドアへ対抗策

フジテレビジョンとニッポン放送は23日、インターネット関連会社のライブドアによる同放送株買収への対抗策として、ニッポン放送がフジテレビに対し第三者割り当てによる新株予約権を発行すると発表した。
新株予約権を手にしたフジは一定期間後、いつでもニッポン放送の新株を取得できるため、ライブドアのニッポン放送株保有比率を下げて、同社による経営支配を排除することを可能にする。
ニッポン放送をめぐっては、筆頭株主のライブドアが同放送株を買い増しし過半を取得して経営権を握る姿勢を示している。それに対抗し、新株を発行すれば全体の株式数が増え、ライブドアの保有比率が下がる一方、フジの保有比率を高めることもできる。


150 :法の下の名無し:05/02/23 23:03:51 ID:LCiryPoY
答申(会社法制の現代化に関する要綱)
http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1.html

ボロパソコンなのでPDFファイル見れないけど、これが要綱になるのでしょうか?

151 :法の下の名無し:05/02/24 00:05:02 ID:64DRr7c3
フジはベルシステム24事件を盾に取るんだろうけど、
でも将来的に持分価値が希釈化されることを理由に、
別の株主(村上ファンドとか)から訴えられる恐れは無いんですか?

152 :法の下の名無し:05/02/24 02:10:09 ID:Kd0En5jB
村上はすでに売り抜けて松屋フーズに行ったらしいが、まだ持ってるのか?

153 :法の下の名無し:05/02/24 09:57:05 ID:XxPhu3EC
今回の件はちょっとベルシステムのとは違うような希ガス。
日本放送は三ヶ月間の平均価格を上回ってるっていうが、
現在の株価を下回ってる価格で新株予約権の権利行使価格が設定された。
んで、新株予約権の権利行使価格がフジのTOBの価格とぴったり一致。
で、フジが権利行使したら上場廃止になる。
本来、フジのTOB価格が株価を下回ってる状況じゃ、
フジに株を売るよりも市場で売るほうが利益が出るから売らない。
だから、TOB価格が市場価格を下回ってるとTOBは成功しない。
しかし、フジは市場価格を下回る値段で新株を買えるようになったので、
子会社化に成功し大株主の持ち株比率から上場廃止になる。
そうなると、日本放送株は流通性が激減して価格が低くなるから、
市場で買う奴はいなくなり、株価がフジのTOB価格まで下がる要因になる。
これって、市場価格よりも低い価格でTOBを無理やり成功させてるから、
かなり悪質。


154 :法の下の名無し:05/02/24 10:40:06 ID:vjCoaTwR
>>152
デパートの松屋

155 :法の下の名無し:05/02/24 10:52:00 ID:vjCoaTwR
たしかにこの手が合法ということになれば、今後友好的TOBは100%成功することになる
つかTOBそのものが意味を失う

156 :法の下の名無し:05/02/24 12:04:04 ID:fLUECJXD
日経で2人の先生が解説を書いているけど、
U村先生の解説ってちょっと違う気がする。
フジはライブドアの資金源について争えって読めるけど、
別にフジはライブドアの株を持っているわけじゃないでしょ。
制度論と実際の争いとを混同している希ガス。

157 :法の下の名無し:05/02/24 13:06:56 ID:CI9Jo/w6
上村は議論のすり替え。見苦しい。
商法学者のやることじゃない。

158 :法の下の名無し:05/02/24 15:39:13 ID:ccWTH/NG
>>157
商法学者だとすればね.最近の言動見てると,感情と勢いだけでものを言ってる評論家に過ぎん.

159 :法の下の名無し:05/02/24 15:54:03 ID:2AAJAoEG
上村達男・早稲田大学法学部教授の意見(本日付日経朝刊3面)

>今回の策はライブドアの持ち株比率を下げるのを目的にしている。
>手法としてあまり評価できるものではないが、そもそも新株予約権発行の公平性を論じる前に、
>ライブドアの株式取得の経緯を問うべきだ。

>私は株式の3分の1超を立会外取引で取得したのは違法とみる。
>(ライブドアが資金調達のため発行する)転換社債には、株価が下がると転換価格も低下する条項が付いており、
>これも有利発行にあたると考えている。
>フジテレビはライブドアの株主としての資格を法律面で争うべきだ。
>ライブドアの主張が認められれば「企業買収は何でもあり」になってしまう。

160 :法の下の名無し:05/02/24 17:00:43 ID:uW6BHFeJ
むちゃくちゃじゃん・・・・・

>(ライブドアが資金調達のため発行する)転換社債には、株価が下がると転換価格も低下する条項が付いており、
>これも有利発行にあたると考えている。
>フジテレビはライブドアの株主としての資格を法律面で争うべきだ

仮に(ライブドアが資金調達のため発行する)転換社債が有利発行だったとしても
それによって入手したお金でした株式取得の効力に影響があるわけないだろう・・・

 たしかにTos-T-Net 2による取得が証券取引法の公開買付の強制の規定に違反するかどうかは
問題ではあるが。


161 :法の下の名無し:05/02/24 17:22:41 ID:ZyLMdw84
上村って、もともとまるでダメだったんだけど、駆け出しの頃の話が、鈴木よりはまだましだったんでw、うまく乗り切ってきてたんだよね。
でもとうとう終わったね。
要は、経済まるでわかんない香具師が、証券市場なんて語るが愚の骨頂、市場をナメチャいけません

162 :法の下の名無し:05/02/24 17:32:49 ID:2AAJAoEG
>>161
???
上村が証券市場について語った内容に誤りがあるというよりも、
専門であるはずの商法について語った内容がアレだ、という話だと思うんだが。

163 :法の下の名無し:05/02/24 17:39:10 ID:xwTQVgUz
上村が何で有名になったか知らないわけじゃないでしょ
証券市場の機能なんかがろくにわからない彼が、商法・証券取引法の話やるから、ろくでもない議論しかできないんだよな。
でも、少し前なら「第一人者」といわれてたのかもなw

164 :法の下の名無し:05/02/24 19:48:35 ID:j7MkAYH8
まあ記者が自分の都合のいいように上村の発言を編集した可能性もあるがな

165 :法の下の名無し:05/02/24 20:32:15 ID:mklGzm0D
となると、隣のO杉の発言とはえらく編集技術の差があるな。

166 :法の下の名無し:05/02/24 20:33:04 ID:mklGzm0D
伏字にしても読みは一緒だったw

167 :法の下の名無し:05/02/24 22:16:52 ID:wrmncN30
テレビ見たらやっぱ上村じゃんw

168 :法の下の名無し:05/02/24 22:18:46 ID:wrmncN30
やっぱ上村じゃんw

169 :法の下の名無し:05/02/24 22:19:19 ID:wrmncN30
↑失敗スマソ

170 :法の下の名無し:05/02/24 23:37:31 ID:93euPmaq
WBSでもやっぱり上村ジャン。
ライブドアの資金源云々しか言っておらんし。

171 :法の下の名無し:05/02/24 23:38:56 ID:93euPmaq
ついでにライブドア優勢派の意見を言っているのは西村の岩倉せんせ

172 :法の下の名無し:05/02/24 23:50:49 ID:2AAJAoEG
岩倉具視の末裔か

173 :法の下の名無し:05/02/25 00:01:23 ID:3l72P2vn
>>160
あくまで時間外取引による株式取得の効力を争えってことでしょ?
転換社債云々はそもそも・・・って感じじゃないか。
とにかくこの人ホリエモンと孫正義が大嫌いらしいから。

まあいくらホリエモンが憎いと言っても違法不当な報復はやっぱり許せないと。

174 :法の下の名無し:05/02/25 09:24:44 ID:s1Vv9mIC
読売でも上村は同じ意見を繰り返してます。
一方では黒沼は新株予約権自体を争えと。

175 :法の下の名無し:05/02/25 09:28:46 ID:FmlUj+uI
新株予約権の発行差止訴訟でどうやってホリエモンのトストネットでの株取得の経緯の違法性を問うんだよ。


176 :法の下の名無し:05/02/25 11:17:07 ID:3l72P2vn
日枝だ「悪いのはホリエモンだもーん。僕悪くないもーん。」

177 :法の下の名無し:05/02/26 07:17:58 ID:0MBYLT7L
今回のは、新株予約権の発行なんだよな
制定時に議論されたあることに気づけば、フジの負けは明らかなんだよなw
LD側がそこをつけるかどうかはわからんが・・・

178 :法の下の名無し:05/02/26 18:42:27 ID:FHLOyc0e
>上村が何で有名になったか知らないわけじゃないでしょ


簡単でいいからご教授下さい。

179 :法の下の名無し:05/02/26 19:54:19 ID:TBT5ujPf
>制定時に議論されたあることに気づけば、フジの負けは明らかなんだよなw

「あること」って何?マジで教えてくれ。


180 :法の下の名無し:05/02/26 21:07:21 ID:PIoyt/1U
>>178
上村って、証券取引法1条論(証券取引法の目的)でこの分野で名をはせた人でしょ。
かつて鈴木竹雄が究極的には投資者保護だっていってたのを、証券取引法=市場法だとかいって批判したんだったよね(言葉遣いはかなり不正確だけど)。
鈴木竹雄らしい今から見れば糞馬鹿な話を批判するのはよかったが、その後、黒沼には「おめぇ、市場の機能わかってねぇじゃんか」とコケにされたんだったよね。


























という、黒沼自体ろくすっぽわかってないのも見え見えだけどw

181 :法の下の名無し:05/02/26 23:26:07 ID:5no3T4Bw
なら誰が分かってるの?

182 :法の下の名無し:05/02/27 04:17:50 ID:bZxyAjSR
流れからは、
鈴木<上村<黒沼<藤田

183 :法の下の名無し:05/02/27 23:03:30 ID:8FEc72Ex
商事法務はなんで「会員」と「定期購読者」を分けたがっているのだろう・・・

184 :法の下の名無し:05/02/28 15:59:31 ID:IFlXHKyP
アゲ

185 :法の下の名無し:05/02/28 23:23:39 ID:BmZL5Qzz
>>183
そんなのはどうでもいいからDVD出してくれよ>商事法務

186 :法の下の名無し:05/03/01 11:57:15 ID:nceQWjEI
改正油濁損害賠償保障法施行age

187 :法の下の名無し:05/03/04 09:49:40 ID:DbMH/+2l
会社法制の現代化に関する要綱
http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1-1.html

188 :法の下の名無し:05/03/08 00:36:07 ID:mN0KSBrx

ご利用下さい。

学歴板 【草のみどり】中央大学総合すれ【タマでお昼寝】

http://tmp4.2ch.net/test/read.cgi/joke/1107019095/l50



189 :法の下の名無し:05/03/09 22:31:53 ID:fNRm8A58
今日の「報道ステーション」を見る限りでは、自民党議員の中に、商法改正案
を今期の通常国会に提出するのに反対している人がかなりいそうだな。

190 :法の下の名無し:05/03/10 11:38:50 ID:vQF7yxfi
すみません 全く法律の事は分からないんですが 教えて下さい
会社の中古備品を多量に 買い取り業者を通さずにネットオークションなどで売る場合、古物商免許はいるのでしょうか?
売るのを生業にする訳ではなく、今ある備品が無くなれば終わりで期間は2、3ヶ月くらいです

191 :法の下の平等:05/03/10 12:19:41 ID:a5Yqv/gM
馬鹿学士のわしの感じでは、ただの売買にみえるのですじゃ。

192 :法の下の名無し:05/03/10 19:24:35 ID:wWQRLEZP
会社で使って古くなった中古備品を売るのに古物商の免許がいるなら、
乗り潰した車を売るにも、古くなったPCを売るにも古物商の免許がいるな。

193 :法の下の名無し:05/03/15 14:56:50 ID:X9byorlz
まあ法律相談は禁止だけどな

194 :法の下の名無し:05/03/18 05:31:54 ID:we+ljoAW
企業買収関連以外のネタは話題になりにくくなってるね

195 :法の下の名無し:2005/03/22(火) 21:19:48 ID:CpXA2J7y
会社法案
http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYA/refer02.pdf

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案
http://www.moj.go.jp/HOUAN/KAISYA-SEIBI/refer02.html

196 :法の下の名無し:2005/04/02(土) 23:13:38 ID:umu/UkT3
「会社法案」別冊商事法務でとどきますた

197 :法の下の名無し:2005/04/02(土) 23:15:50 ID:Nzi496Dz
俺は中央経済社から出る奴買うよ。

198 :法の下の名無し:2005/04/02(土) 23:25:01 ID:umu/UkT3
>>198
解説つきですか?

199 :法の下の名無し:2005/04/03(日) 09:27:52 ID:JbgvIhMZ
>>199
自己レス乙。

200 :法の下の名無し:2005/04/03(日) 10:17:59 ID:CeFAAk7a
君たち面白いなw

解説なら商事法務に連載されてるからそれでいいんじゃない?

201 :198:2005/04/04(月) 00:53:47 ID:1d+bId6M
>>201
しまった・・・w

202 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 12:57:11 ID:GWsGScU0
板違いかもしれませんが、来年新たに施行される商法大改正は日本企業にとってかなり危ない法案だと下記のスレでは言われています。

★   商法改正が国を滅ぼす    ★
http://tmp4.2ch.net/test/read.cgi/asia/1108731513/l100



203 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 12:59:51 ID:GWsGScU0
上記のスレのある書き込みです。

日本企業は外資に相当買われている。外資保有が50%前後の企業は結構ある。
つまり外資が入ってくることに関しては現状で特に問題ない。

問題となるのは更なる取得段階に入るときで、つまり経営権は握れるが少数株主や反対株主、及び経営陣が邪魔となってくる事態のとき。
敵対的買収と認識されるとコストがかかるわけで内紛がおき経営も不安定になる。買収側は「割安と判断してことに当たるわけで出来ればコストをかけたくない(アメリカでの敵対的買収はコストがかかるようになり廃れた)
日本で買収に当たる際にコストがかかっては意味がない。何もしないほうがましだ。
よってコストがかからない仕組みが欲しい。
では少数株主及び反対株主をどうコストをかけずに排除するか、その際に「株式交換による100%買収が可能」というスキームが生きてくる。

株主総会の特別決議が可能なところまで一気に買い進み、あとは反対者がいても株式交換で排除する。
先に外資保有50%前後の企業をあげた、つまり総会で必要な3分の2の賛成まで買うのは容易だ。
通常、買収側はそのあとどう容易に掌握するかという点において経営上&コスト上の悩みを抱える。
容易に完全掌握できれば何も言うことはない。


204 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 13:13:42 ID:GWsGScU0
なぜ、外資による日本企業買収の嵐が危惧されているかというと、現在日経とNY市場の平均株価は約1:100であることがあげられると思います。

株主総会の特別決議が可能なところまで買い進んだ後、完全に会社自体を乗っ取る手段としての株式交換をする際に、1:100であることが外資にとって大変有利に働くのではないかと思うのです。

現在、株式交換は日本企業のみにしか認められていませんが、外資による株式交換が現在のところ 2007年4月に延期されそうです。

そこで、法学板のどなたか、何かハゲタカ乗っ取り対策をご教授お願いできませんか?




205 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 18:52:36 ID:jh8DyBfg
平均株価で1:100だからって、おいおい

206 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 19:57:39 ID:GWsGScU0
経済板でもこのような議論になっていると思うけど、、

さらに問題なのは、
★日本においては企業の健全度や資産価値等の、当該企業が営々と築いてきた
ものと、株式時価総額が比例の関係にないこと
★新興企業や怪しい会社であっても、株式分割やMSCBの発行を
連発すれば、簡単に時価総額が大きくなること
だろうね

だから、商法改正で株式交換によるM&Aなんか認めてしまったら
実態のない怪しい新興企業に日本を代表する名門企業が簡単に
支配されてしまうことになると思う。
そもそも、優良な会社ほど、恥ずかしくて、堀江君のやったような、
大幅な株式分割やMSCBの発行なんかしないもの
時価総額は低くて当然
日本の大企業よりも格も技術も資産も劣る欧米の企業の時価総額が
無意味に大きいのは日本人よりもモラルが低く強欲だからである

堀江君がやってきた新規ファイナンスは、ニセ札を刷っているのとさして
変わりはない
合法的にニセ札をいくらでも刷れると分かれば
良心の呵責を感じない人間ならいくらでも刷ってしまうだろう
売国奴、竹中平蔵くんは何かというとモラルハザードとか言うが
これ程のモラルハザードはあるまい
どこかで歯止めを掛けないと本当にこの国は外国に乗っ取られることになる



207 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 20:00:15 ID:GWsGScU0
小泉、竹中の順調なスケジュール

構造改革→ 景気悪化→ 時価会計導入→ 企業業績悪化でさらに景気悪化→ 株価下落→ ここで竹中が株の持ち合いがよくないとして、株の持ち合い解消を強く進める→
株が売られてさらに株価下落→ 株価7000円台まで落ちる→ ここで外資の日本株買いが始まり10000円台まで株価が上昇

現在、外資がかなりの割合で日本株を持っている、さらに株の持ち合いも解消されているので、買収しやすい状況作り上げる

ここで、商法改正→ キャッシュなしで、株券刷るだけで、日本企業買収できる。


とてもすばらしい政策ですね。

追加

郵政民営化→ 株式全売却→ 外資が買収予定


208 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 20:39:47 ID:UmL3znQV
外資がどうこうって感じの話なら外為法の話で、
商法の問題でない気もしますね

外国為替及び外国貿易法
ttp://www.houko.com/00/01/S24/228.HTM

209 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 21:05:54 ID:37F1/8Ua
>>206
時価総額が低いのはそれだけ株主を舐めていたから。
株主舐めてても良かったのは相互保有とキャピタルゲインのおかげ。
でもその両方が崩れたから、余裕かましてた阿呆経営者が今危機感持ってるというだけのこと。

バブル期にはジャパンマネーとか言って海外の資産を買い漁っていたのに、
自分が買われる側になるとギャアギャア言い出すのは見苦しいな。

210 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 21:16:27 ID:UmL3znQV
★商法改正で日本企業が外資の餌食に★
http://money3.2ch.net/test/read.cgi/eco/1092540870/

211 :法の下の名無し:2005/04/10(日) 21:32:03 ID:GWsGScU0
アメリカは10年以上かけてITバブルと金融技術を駆使して株価をつり上げているだけ。
実態はその1/10程度だろう。
日本も80年代後半はアメリカより時価総額が高かったし、
ブームの廃れ流行りで時価総額は簡単に変わってくる。
米政府は意図的に株価を下げないようにコントロールしているが、
国民も借金で自転車操業して生計立ててるやつらが多いし
日本からの献金(米国債購入)がSTOPすれば間違いなくバブルは崩壊する。
まあそうなれば日本はさらに大きな被害を受けるし世界中がパニックになる。
そうならないように献金続けてなんとかアメリカを支えているという感じ。
・TVでさんざん謳っているグローバルスタンダードは、実はアメリカンスタンダードであって、欧州では外資規制は日本よりはるかに厳しい。

212 :法の下の名無し:2005/04/11(月) 23:04:18 ID:7IB1RZ0q
法学と経済学をリンクさせて考えることが可能な奴しか無理かな。。。


213 :法の下の名無し:2005/04/11(月) 23:20:23 ID:qLN1GHSd
外資に日本の企業がのっとられると困る、っていう奴と
外資を呼び込んで日本に金を落としてもらおう、っていう奴と
では永遠に分かり合えないってだけの話かな


これ以上はスレ違い

214 :法の下の名無し:2005/04/12(火) 00:27:23 ID:ALHasmI/
>>213
ワカリマツタ

最後に言わしてもらいますけど、外資は決してお金を現地には落とさない。
なので、ハゲタカと呼ばれています。



215 :法の下の名無し:2005/04/12(火) 00:33:54 ID:KTgC65xA
>>214
さようなら〜〜〜またきてね!

216 :法の下の名無し:2005/04/12(火) 00:35:45 ID:KTgC65xA
>>207
コピペにレスすんのもなんだけど、改正後は株券刷る必要もなくなるよ

217 :216:2005/04/12(火) 00:38:27 ID:KTgC65xA
ごめん外国ではそうでもないか

218 :法の下の名無し:2005/04/12(火) 02:06:40 ID:kmOLq1zj
新会社法WEB
ttp://www.kaishahoua2z.com/

219 :法の下の名無し:2005/04/12(火) 11:49:10 ID:zXxnXPaX
>>214
もう来ないと宣言してる奴にいうのもなんだが、
なんでハゲタカといわれてるか。
これは誤訳というか、語感の妙をつかれたというか・・・・
アメリカの国鳥BALD EAGLE=ハゲタカ
(直訳するとハゲワシなんだけど、まぁ、タカは同じタカ科で大型がワシで小型がタカだから間違いじゃない)
アメリカの軍のスピーチする台に紋章として描かれたり、軍旗に描かれたりしてる。
日本が外国で資金調達する債券がサムライ債と言われてるのはなぜか、
それは、運用をミスれば切腹するからっていうのと同じくらいの珍説だな。




220 :法の下の名無し:2005/04/13(水) 23:58:02 ID:HRzWJJDG
ポイズンピルが可能になる条文(改正後)って、236条でよいのでしょうか?
調べても分からなくて自分で読んで考えたのですが、さっぱりで…

221 :法の下の名無し:2005/04/14(木) 00:24:02 ID:EGxKUS4x
それでいいんじゃない?
1項7号でしょ。

222 :法の下の名無し:2005/04/14(木) 14:29:39 ID:/DStZStY
>>221
早速のレス、ありがとうございました。助かりました。

223 :法の下の名無し:2005/04/23(土) 20:02:11 ID:V2Ot4zGA
米国の国鳥って白頭ワシじゃないの?

224 :法の下の名無し:2005/04/24(日) 22:16:32 ID:8pZ/w5ws
白頭ワシは英語でbald eagle
ちなみに、米国の紋章として使われる時の、脚を広げてツバサを広げてるのを、
spread eagleということもある。
eagle=ワシだけど、タカ目ワシ科で、タカ目のうち大型のものをワシという。
ワシをタカというのも間違いではない、というより、この大きさの分類って実際は微妙。

225 :法の下の名無し:2005/06/01(水) 18:14:40 ID:U24E4OoF
さがりすぎるのであげ

226 :法の下の名無し:2005/06/01(水) 23:17:01 ID:G5MXSGNf
COE公開講座
第13回 2005年 6月 2日(木)
13:30-15:00 法学部25番教室 新会社法(案)について
※なるべく新会社法(案)の条文をご持参ください
江頭憲治郎(東京大学教授)

これって他大の人間でも行けるの?

227 :法の下の名無し:2005/06/01(水) 23:39:07 ID:lgHJp0FO
公開だからいけるんじゃないの。

有斐閣でも講演するんだね。3000円取られるけど。
http://www.yuhikaku.co.jp/kouen2005/

228 :法の下の名無し:2005/06/02(木) 10:31:51 ID:pEf4XPg1
>法務省は1日、企業が持つ売掛債権や手形などを電子化し、インターネットを通じて取引
>する電子債権市場を整備するため「電子債権法」(仮称)制定に向けた検討を始めた。
>電子債権市場は、商品を納入した企業が代金を受け取る前に生じる売掛金などを
>ネット上で売買する。手形を電子化すれば印紙税や保管コストなどがかからなくなる利点もある。

手形法の復権なるか?!

229 :法の下の名無し:2005/06/09(木) 12:48:18 ID:YbI5S1S3
>>228
復権というか手形法に引導が渡されるのではないかと

230 :法の下の名無し:2005/06/25(土) 19:16:04 ID:hdliPQE8
>>16
http://search.phonebook.yahoo.co.jp/bin/search?p=%BE%BE%C2%BC&a1=27&g1=

↑↑↑

メトロン星人の巣窟



迷惑店!
       松村電機! 松村電機!
    迷惑店! 松村電機! !迷惑店
  松村電機! ∩   ∩ ノ)   松村電機!
 松村電機!  川 ∩ 川彡'三つ  松村電機!
迷惑店! ⊂ミ∩、⊂ミ∩彡⊃     迷惑店!
松村電機!⊂三ミ( ゚∀゚)彡三彡三⊃ 松村電機!
松村電機! ⊂彡川⊂彡川ミ⊃    松村電機!
松村電機!⊂彡川∪⊃ U川彡⊃   松村電機!
 松村電機! (ノ ∪  川 ∪ミ)  松村電機!
  松村電機!      ∪     松村電機!
    松村電機! 迷惑店! 松村電機!
      使用済みナプキン収集家!


231 :法の下の名無し:2005/06/29(水) 03:09:04 ID:2AegR8g2
新会社法、29日成立 有限会社を廃止、買収防衛策強化
ttp://www.asahi.com/business/update/0628/118.html

232 :法の下の名無し:2005/06/29(水) 09:24:46 ID:szzWleSC
今年はまだ商法の講義ってあるのかしら?
逆に受けてみたい。

233 :法の下の名無し:2005/06/29(水) 19:45:33 ID:o5Le8c5F
言ってる意味がわかりません

234 :法の下の名無し:2005/06/30(木) 23:37:35 ID:3FpnpHhm
見せ金のしくみって改正後はちゃんと規制されることになるのかな。あれって不安定な状況のままだよね。

235 :法の下の名無し:2005/07/01(金) 00:58:38 ID:Og6bO8KX
>>232
商法はあるだろ。
漏れの出た学部では商法総則・商行為法、会社法、手形・小切手法、
保険法に別れていたけど。

236 :法の下の名無し:2005/07/01(金) 01:14:19 ID:/0s9GIKA
今リアルに会社法履修してる俺が来ましたよ。
去年落として二年目の履修で、中間試験は最高点だった。
さて、どういう展開になるのやら。

237 :法の下の名無し:2005/07/01(金) 02:38:18 ID:KkE5KDsI
>>234
最低資本金制度なくなったのでは、

238 :法の下の名無し:2005/07/01(金) 02:39:54 ID:ZakODYon
設立に関しての規定が変わったからもう関係ないのかな。。会社の規模によっては、とおもってたんだけど。

239 :法の下の名無し:2005/07/01(金) 17:29:11 ID:iqHTUFVZ
わからんよね。ふふ

240 :法の下の名無し:2005/07/02(土) 21:43:41 ID:8MX7/QIb
新会社法の施行は再来年度から?

241 :法の下の名無し:2005/07/02(土) 21:56:30 ID:cs44U9Iy
2006年施行予定。
ただし、合併時に相手の株主に与える存続会社の株式以外の
対価の解禁は2007年からの予定らしい。

242 :法の下の名無し:2005/07/02(土) 22:28:03 ID:8MX7/QIb
>>241
なるほど。

何かソースとなるいいサイトやブログがあったら
それもお願いします。
ていうか自分で探してきます。

243 :法の下の名無し:2005/07/24(日) 14:57:16 ID:jcBqWrsB
【新旧どっち?】会社法 その2
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1122123991/

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